关于印发《甘肃省科技创新股权激励暂行办法》的通知

甘工信发〔2017〕295号

各市、州工信委、财政局、科技局、教育局、国资委,有关单位：

为贯彻落实《甘肃省促进科技成果转化条例》、《财政部、科技部、国资委关于印发<国有科技型企业股权和分红激励暂行办法>的通知》（财资〔2016〕4号）和省委办公厅、省政府办公厅《甘肃省支持科技创新若干措施》（甘办发〔2016〕50号）、省政府办公厅《关于股权激励试点工作的指导意见》（甘政办发〔2013〕158号），进一步调动广大科技人员和经营管理人员的积极性，促进科技成果转化和推广应用，我们研究制定了《甘肃省科技创新股权激励暂行办法》。现印发你们，请认真贯彻执行。

省工信委            省财政厅        省科技厅

省教育厅            省政府国资委

2017年6月14日

甘肃省科技创新股权激励暂行办法

为贯彻落实《甘肃省促进科技成果转化条例》、《财政部、科技部、国资委关于印发<国有科技型企业股权和分红激励暂行办法>的通知》（财资〔2016〕4号）和省委办公厅、省政府办公厅《甘肃省支持科技创新若干措施》（甘办发〔2016〕50号）、省政府办公厅《关于股权激励试点工作的指导意见》（甘政办发〔2013〕158号），进一步调动广大科技人员和经营管理人员的积极性，促进科技成果转化和推广应用，现就落实科技创新股权激励制定如下暂行办法。

一、股权激励实施单位

股权激励实施单位包括：省属高等学校、科研院所、院所转制企业和科技创新企业。其中，科技创新企业包括省级以上高新技术企业、创新型企业，拥有省级以上企业技术中心、工程（技术）研究中心、重点实验室、工程实验室、院士工作站、博士后工作站等的企业。

二、激励股权来源

科技创新股权激励，是指国有及国有控股未上市科技企业（含在全国中小企业股份转让系统挂牌的国有企业）以本企业股权为标的，采取股权出售、股权奖励、股权期权等方式，或者高等院校、科研院所以职务科技成果向企业作价入股，从该项科技成果形成的股份或出资比例中提取一定比例作为入股奖励，对激励对象实施激励的行为。

股权激励实施企业可以通过向激励对象增发股份、向现有股东回购股份、现有股东向激励对象转让其持有的股权等方式，解决激励标的股权来源问题。

股权激励实施企业不能因实施股权激励而改变国有控股地位。

三、实施单位条件要求

实施股权激励的单位，除省属高等学校、科研院所外，必须符合以下条件：

（一）成立3年以上，具有独立法人资格；

（二）产权明晰，发展战略明确，法人治理结构健全；

（三）建立并落实规范的内部财务核算制度和员工绩效考核评价制度；

（四）高新技术主业突出，实施股权激励的科技成果具有自主知识产权，经济社会效益明显或者市场前景良好；

（五）年度财务会计报告经过中介机构依法审计，近3年无违反财经法律法规和相关制度的行为。成立不满3年的企业，以实际经营年限计算。

四、股权激励对象

股权激励对象包括对科技成果转化做出突出贡献的科技人员和经营管理人员：

（一）做出突出贡献的科技人员是指：科技成果的主要完成人，重大研发项目的负责人，对主导产品或核心技术、工艺流程做出重大创新或改进的主要技术人员。

（二）做出突出贡献的经营管理人员是指：在参与、组织和推动科技成果转化和产业化工作中贡献突出的经营管理人员。

企业不得将全体员工纳入股权激励对象范围。企业监事、独立董事、企业控股股东单位的经营管理人员不得参与企业股权激励。

五、股权激励方式

高等院校、科研机构对所持有的财政资金形成的科技成果，可自主决定采取转让、许可、作价入股等方式开展转化活动，单位主管部门和财政部门对其科技成果使用、处置和收益分配不再审批或备案。涉及国家安全、国家利益和重大社会公共利益的科技成果转移转化，依照相关法律规定管理和实施。

（一）采取科技成果入股方式的，将科技成果作为出资而获得被投资企业股权，可按不低于所获股权份额60%的比例对有关人员给予奖励。

（二）采取技术科技成果收益分成方式的，可从转让该项职务科技成果所得的净收入中提取不低于60%的比例用于一次性奖励，或实施转化成功投产后连续3至5年每年从实施该科技成果的营业利润中提取不低于10%的比例对有关人员予以奖励。

（三）采取科技成果折股方式的,可将科技成果评估作价或转化创造的新增税后利润折价为本企业股权,折股总额最高可达近3年该项科技成果创造的税后利润的35%。

（四）采取股权奖励和股权出售方式的，激励总额最高可达企业和单位近3年税后利润形成的净资产增值额的35%。

（五）采取股票（份）期权方式的，可结合本企业本单位的实际情况，根据业绩考核结果对有关人员实施分档股权激励。

（六）股权激励实施单位要科学合理确定各激励对象在激励总额中享受的份额，其中带头人享受的股权激励份额可占激励总额的30%-50%，具体比例由实施单位自行确定。

（七）股权激励实施单位可在规定范围内选择一种或者多种激励方式，但对同一激励对象不得就同一科技成果进行重复激励。股权激励的激励对象，自取得股权之日起5年内不应转让、捐赠，特殊情形的按有关规定处理。在职激励对象不得以任何理由要求企业收回激励股权。

六、股权激励申报材料

申请实施股权激励的单位，需提交以下材料：

    （一）激励方案。激励方案需包括以下内容：1.本单位发展战略、近三年业务发展和财务状况、股权结构，未来三年技术创新发展规划等；2.激励方案拟订和实施的管理机构及其成员；3.符合条件的情况说明，激励方式的选择及考虑因素；4.激励对象的确定依据、具体名单及主要贡献；5.实施股权激励的股权来源、数量及其占企业实收资本（股本）总额的比例，分次实施的说明每次拟授予股权的来源、数量及其占比；6.每个激励对象拟获得的股权数量、激励金额；7.单位与激励对象各自的权利、义务；8.单位发生控制权变更、合并、分立，激励对象离职、被解聘、被解除劳动合同、死亡等特殊情形时的调整性规定；9.激励方案的审批、变更、终止程序；10.其他相关重要事项。

激励方案应通过职工代表大会或者其他形式充分听取职工的意见，并报履行出资人职责或国有资产监管职责的部门批准。

    （二）批准文件。履行出资人职责或国有资产监管职责的部门自受理企业激励方案20个工作日内提出书面意见，对符合条件的正式予以批复。企业应将批复的激励方案提请股东（大）会举行审议，并在股东（大）会审议通过后的5个工作日内，将股东大会通过的激励方案、相关批准文件、股东（大）会决议报送履行出资人职责或国有资产监管职责的部门备案。

    （三）评估报告。财务数据和资产评估价值，经国有产权主要持有单位同意的具有资质的会计师事务所审计和资产评估机构评估，并按规定办理备案手续。

  （四）法律意见书。股权激励实施单位法律事务机构或者外聘律师对激励方案是否符合有关法律、行政法规规定，激励方案是否存在明显损害单位及现有股东利益，激励方案对影响激励结果的重大信息是否充分披露，可能引发的法律纠纷等风险及应对风险的法律建议，以及其他相关重要事项发表专业意见，出具法律意见书。

七、股权激励申报程序

（一）股权激励实施单位制订股权激励实施方案，提出申请报告，报上级主管部门或出资人（股东大会）批准同意。

（二）股权激励实施单位按程序向省工信委上报书面申请报告，同时报送相关材料。

（三）省工信委会同有关部门对股权激励实施单位报送的申报材料进行审核，符合要求的批准备案。

八、股权激励监管落实

（一）履行出资人职责或国有资产监管职责的部门要加强对股权激励实施单位的工作指导和监督，对损害国有权益的行为，应责令及时改正。实施单位在激励方案制订和实施过程中，弄虚作假、侵害国有权益和职工利益、造成重大社会不良影响的，要依法追究单位负责人及有关人员的责任，对造成国有资产流失的，要依法查处。社会中介机构为实施单位出具虚假审计、评估报告或法律文书的有关证明材料的，将依法追究相关责任。

（二）股权激励实施单位必须严格执行经有关部门批准的实施方案。因相关原因需对股权激励实施方案做较大调整时，必须重新履行内部审议和外部审批程序；因特殊情形需要终止实施的，应当向股东大会说明情况，并报相关部门备案。

（三）股权激励实施单位在年度财务会计报告中，应当对报告期内股权激励数量及金额、股本变动情况、激励支出的列支渠道和会计核算方法、各激励对象获得的激励情况，以及股东要求披露的其他情况等予以披露。

（四）股权激励实施单位实施股权激励导致注册资本规模、有限公司股东或者组织形式变动的，应当按照有关规定及时办理国有资产产权登记和工商变更登记手续。

（五）国有科技型企业、上市公司等实施股权激励另有规定的，按其规定执行。

（六）落实股权激励有关所得税政策，非上市公司实施符合条件的股权激励，员工在取得激励时经向主管税务机关备案后，可实行延递纳税政策。

（七）股权激励实施单位应于次年3月底前将上年度股权激励实施情况总结报告报送省工信委。实际工作中的有关重大事项、困难和问题、工作意见建议等，请及时向省工信委及有关部门报告。