关注企业重组 强化税收管理（上） 浅谈企业重组与税收管理

　　企业是各种生产要素的有机组合，企业的功能在于把各种各样的生产要素进行最佳组合，实现资源的优化配置和利用。在市场经济条件下，企业的生产要素和市场需求是不断变化的，特别是在科学技术突飞猛进、经济发展日益全球化、市场竞争加剧的情况下，企业生存的内外环境变动趋于加快，要在这种变动的环境中保持竞争优势，就必须不断地及时进行竞争力要素再组合，企业重组就是要素再组合的一种手段。在市场竞争中，对企业长远发展最有意义的是建立在企业核心竞争力基础之上的持久的竞争优势。企业的竞争优势是企业盈利能力的根本保证，没有竞争力的企业连基本的生存都得不到保证，更谈不上发展。所以，通过企业内部各种生产经营活动和管理组织的重新组合以及通过从企业外部获得企业发展所需要的各种资源和专长，培育和发展企业的核心竞争力，是企业重组的终极目的。
　　企业重组的模式一般有业务重组、资产重组、债务重组、股权重组、人员重组、管理体制重组等模式。
　　在我国随着市场经济的进一步发展与完善，市场经济的各项功能要素进一步活跃，企业重组、股权投资、跨国兼并接踵而至，其中涉及的税收管理日趋复杂，必须引起各级税务机关的高度重视，加强对企业股权变动、重组、合并及分立活动的分析研究，制定相应的税务处理办法和税务管理办法，提高税务干部应对企业重组活动的业务能力，保证企业重组过程中产生的税收收入应收尽收。
　　一、企业重组的法律形式
　　企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
　　一是企业法律形式改变，指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变。
　　二是债务重组，指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务做出让步的事项。
　　三是股权收购，是指一家企业购买另一家企业的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
　　四是资产收购，是指一家企业购买另一家企业实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
　　实质经营性资产，是指企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产，包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等。
　　五是合并，指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
　　六是分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。
　　股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。
　　二、企业重组的税收政策
　　企业发生重组活动，有关资产的价值将会产生变化或者调整，需要处理相应的企业所得税事务。企业重组业务企业所得税处理税收政策非常复杂，涉税判断困难，要按照重组业务的不同形式分别适用不同的税务处理规定。下面，仅就企业重组业务税务处理应遵循的基本原则作以说明。
　　（一）企业重组过程中，有关资产应在交易发生时确认转让所得或者损失
　　企业重组业务是由重组当事各方之间的一系列资产转让、股权交换和资产置换业务构成。企业的各项重组业务，从所得税处理角度都应该将其分解为按公允价值转让有关旧资产（包括股权），然后按旧资产公允价值相当的金额购置新资产（包括投资）两项交易。所称公允价值，是指按照市场价格确定的价值。（企业所得税法第十三条第二款）对资产转让行为来说，如果被转让资产的计税成本低于转让市价，其转让收益将作为所得而课税；如果计税成本高于市价，将确认一笔损失。
　　（二）有关资产在确认转让所得或者损失后，应当按照交易价格重新确定计税基础
　　由于在企业重组业务中，有关资产的转让所得或者损失，是以交易价格为基础所确定的，而这部分所得或者损失已经作了相应的税务处理，所以就应该按照交易价格重新确定相关资产的计税基础，作为该特定资产下一次交易活动的税务处理基础。税收上对资产的计税基础确定为适用历史成本原则,《企业所得税法实施条例》第五十六条规定：“企业的各项资产，包括固定资产、生物资产、无形资产、长期待摊费用、投资资产、存货等，以历史成本为计税基础。前款所称历史成本，是指企业取得该项资产时实际发生的支出。企业持有各项资产期间资产增值或者减值，除国务院财政、税务主管部门规定可以确认损益外，不得调整该资产的计税基础。”
　　（三）企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理和特殊性税务处理
　　特殊性税务处理是在企业所得税法中，相对于一般性税务处理而做出的特殊规定。企业重组业务在企业所得税处理上可以采取两种不同的处理方式，一种是需要纳税的一般性税务处理，另一种是暂时不需要纳税的特殊性税务处理。简单地说，一般性税务处理转让方需要确认资产的转让所得或损失，缴纳企业所得税。同时，收购方可以按资产的公允价值确认计税基础。而特殊性税务处理则不需要确认资产转让所得或损失，不需要缴纳企业所得税，收购方取得资产的计税基础也不按资产的公允价值确认资产计税基础。
 

（见下期）
　　（兰州新区地税局稽查局    刘龙　住新华）