业内担忧万科反收购困难重重 分析称王石所需资金约250亿

广州日报

  万科称一个月内披露重组方案

    据分析王石保住万科所需资金或不超250亿元

    上周末“万宝”“嘴仗愈演愈烈

    上周六

    王石在微博转发了博主名为黄生的一篇文章《万科被野蛮入侵背后的真相，一场大规模洗钱的犯罪》，文章内容直指宝能“洗黑钱”，王石转发并配以“下周一见”四个字。但随后，王石便将微博删除。

    上周日晚间

    万科发布公告称，公司正在筹划重大资产重组事项，公司A股股票已于12月18日下午13:00起开始停牌。公告称，预计在不超过30个自然日的时间内披露本次重组方案，若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露有关事项且公司未提出延期复牌申请或申请未获深圳证券交易所同意的，A股股票最晚于2016年1月18日恢复交易。

    上周日晚间

    “宝能系”旗下的前海人寿发表了一份说明，称自己严格遵守央行反洗钱规定，响应国家号召择机买入万科股票，完全符合监管机构对保险资金运用的相关规定。在宝能系对万科增持中，前海人寿仅持万科6.66%股权。

    广州日报讯 （记者潘彧）上周末，“万宝”大战并未停歇，万科和宝能系之间的“嘴仗”愈演愈烈。万科发布公告称将于一个月之内披露重组方案，这意味着，留给王石的时间仅有30天。

    给王石“找外援”时间不多

    易居研究院智库中心研究总监严跃进认为，公告意味着万科或在30日内公布重组方案，说明在此次宝万大战中，万科可能已经找到相关措施。凭借其既有的资源，万科在复牌之前完全可以找到筹资和注资办法。“宝能系”的资金链问题开始备受市场关注，这一个月将考验宝能系的资金实力和应对之道。

    王石究竟需要多少钱才能保住万科？记者从万科三季报中看到，目前华润持股比例为15.25%，万科合伙人持股平台盈安合伙持有4.14%的股份，刘元生持股比例为1.21%，三者合计持股比例20.6%，可以被视为事实上的“盟友”，加上增发股份只需占到增发后总股本30%即可，需要新增发的股数为14.87亿股。

    以此计算，需要的资金为244.26亿元——据估算，宝能系增持万科股份的总开销已经高达约400亿元。不过，由于万科港股较A股有折价，若在港股增发，所需资金有望进一步减少。

    如今情况已非常清楚，王石和万科团队需要在30天内找到“外援”，而且还要设法让增发方案通过股东大会。

    上周日，有媒体援引中粮集团董事长宁高宁的话称，中粮将不参与万科增发。

    而当日网上曾流传王石拜访大型公募基金与基金经理共进晚餐的图片，并称富国、博时、华夏基金的基金经理都在席。

    不过，截至2015年三季度末，44只公募基金仅持有万科A 27187.96万股，占总股本的2.46%。中小股东的态度或将成为万科命运的关键。

    律师说法

    “毒丸计划”空间不大

    “白衣骑士”可以考虑

    中伦律师事务所合伙人张诗伟律师对记者表示，按相关法规，其实并没有区分善意和恶意收购，“若未获管理层认同，我们称为敌意收购。”

    其表示，国内收购管理办法对于反收购措施有规定，收购人作出提示性公告直到要约收购前，被收购方除继续从事正常经营活动或执行股东大会的决议，未经股东大会批准，不得对公司的权益或者经营性成果造成重大影响，而且董事控股股东和实际控制人，有诚信义务，不得损害其他中小股东的利益。被收购公司应该公平对待本公司的所有收购人，“可见上市公司管理办法对反收购态度，应公平对待所有股东，不得损害公司利益，股份应该具有流动性，为流动性设置障碍不符合上市公司天然属性，除非防御有合法目的，经过合法程序，否则反收购会受到质疑。”

    反收购措施一：毒丸计划

    张律师认为，目前万科可以采取的主要反收购措施包括“毒丸计划”、收购对方股权、更改公司章程、白衣骑士、股权激励等，但现在呼声很高的“毒丸计划”在国内适用空间不大，只可作临时性防御。

    “毒丸计划涉及股份增发，涉及严格的法律程序，董事会股东会证监会审批全部做下来要两三个月，按照现在审核步骤可能要半年至一年，上市公司不能长期停牌，可能计划还没完成，收购方已通过二级市场增持股份到要约的程度。”

    反收购措施二：白衣骑士

    张律师认为，白衣骑士可考虑，“空间比较大，找一个有实力友好的公司，但后果是被收购方仍然被收购，友好是否永远友好却是未知数，双方还要竞购报价，如果‘白衣骑士’没有实力，收购成本会很高。”

    反收购措施三：股权激励

    对于股权激励，张律师认为，仍然需要提交证监会备案，同时，激励将赋予条件和期限，需要一年到三年，真正行权才会发生变动，短期防御力量有限，除非已经有既成的上市公司股权激励计划正好也触发了。

    他山之石：

    上海新梅成功狙击“野蛮人”

    修改公司章程、向相关行业主管部门申诉举报控告也可成可选项，且上市公司上海新梅曾经凭借该方法击退“野蛮人”。

    2014年夏，上海新梅遭到兰州鸿祥公司及其一致行动人举牌，并以14.23%的持股比例取得大股东之位，提请召开上海新梅临时股东大会，附上更换现任管理层、谋求派董事进公司的提案。

    对此，上海新梅制定反收购方案，董事会以选举董事材料不全为由不予审批，两次公告要求新大股东补充材料。上海新梅方面表示，要求对方就提名董事人选在诸如“是否和控股股东有关联关系”、“是否具备相应任职资格”等方面作出明确承诺和说明，并于5月末提出修改公司章程，在董事会换届选举等方面新增了多项条件以防范外来资本“夺权”。

    最终“野蛮人”举牌被判违规。

(来源:广州日报)