万达商业最大规模私有化路径

    人民网北京4月22日电 （余燕明）万达商业（股份代码：03699.HK）私有化进程正在推进。日前，已有机构投资者对境内外媒体披露了万达集团为实现私有化而拟定的融资方案。

    这些交易文件显示，万达集团将在境内外分别设立为在港上市公司私有化融资准备的特殊目的实体（Special Purpose Entity/Vehicle），每个特殊目的实体收购万达商业H股不超过5%的流通股份。

    按照万达商业全面要约收购全部已发行H股的公告，万达商业H股的要约价将不低于每股48港元现金，到公告日期，万达商业已经发行约6.5亿股H股，占到公司总股本的14.4%。

    以此计算，万达集团全面要约收购全部已发行H股的资本支出会超过313亿港元（约40亿美元）。

    与此同时，万达集团还安排了银团贷款，如果境内外投资者融资金额不足以完成万达商业私有化，银团贷款将会补足差额，但是银团贷款规模上限是私有化资本支出的25%。

    这也意味着万达商业如果成功私有化，万达集团设立的境内外实体最少承担30亿美元的资本支出，万达集团安排的银团贷款最多承担10亿美元的私有化资本支出。

    万达集团将公司私有化设立的特殊目的实体融资方限定在机构投资者。援引境外媒体《华尔街日报》的消息，万达集团在融资方案中希望这些投资者能够提供至少5亿美元的资金，并且不希望这些机构投资者将股份转售给中小投资者，另外还希望这些投资者持有境外资金，因为中国的外汇管制会加大私有化融资难度。

    万达集团也对这些投资者承诺，如果万达商业在退市满2年时间或者在2018年8月31日之前未能实现境内上市，万达集团将分别向境内外投资者支付10%和12%的年化收益购回通过这些特殊目的实体的融资股权。

    星展企业及机构银行的一位人士告诉人民网记者，特殊目的实体的融资方式，实际是一种表外融资，由万达集团提供担保。设立特殊目的实体的目的包括多种，比如降低税负成本、利用宽松公司治理体制、规避政府管理程序以及便于资金流动，以规避或达到特定法律和监管要求。

    以境外的特殊目的实体为例，按照国际一般公认会计原则，合并报表要求拥有多数表决权，即直接或间接拥有50%以上的表决权，但特殊目的实体的合并报表要求中，如果独立于发起设立者的外部权益投资额超过特殊目的实体资本总额的3%，就可以不将特殊目的实体纳入发起设立公司的合并报表编制范围。

    “特殊目的实体的资产和负债基本完全相等，实质上的资产组成只有现金及现金等价物。”星展企业及机构银行的这位人士说，特殊目的实体可以吸收少量的外部权益性投资者的资金，同时大规模向银行借款或发行公司债券，但这些债务要得到特殊目的实体设立者的担保。

    万达集团在境内外分别设立了特殊目的实体向机构投资者募集资金，星展企业及机构银行的这位人士进一步表示，设立在境外的特殊目的实体融资过程操作相对简单，而境内设立的特殊目的实体融资过程相对复杂。

    他指出，由于中国施行相对严格的外汇和资本管制，当境内特殊目的实体向投资者完成人民币资金募集之后，万达集团预计会找到金融机构（主要是银行）以“内存外贷”的形式将境内资金与境外融资汇集，共同完成对万达商业的私有化。

    具体而言，万达集团设立的境内特殊目的实体完成融资以后，在境内的金融机构存入资金，然后通过同一间金融机构在境外获得贷款，这种“内存外贷”的境内外资金周转操作只要求万达集团向金融机构提交相关合法合规性材料即可。

    在目前万达商业的股权结构中，王健林持股7.1%，大连万达集团持股43.7%，其他内资股东持股34.8%，H股股东持股14.4%。

    万达商业在今年3月底公布私有化消息以后，公司股价已经从每股约37港元涨至每股51港元左右，涨幅达到了38%，高出万达商业披露的H股要约价将不低于每股48港元。截至目前，公司市盈率6.35倍，总市值2320亿港元。

    到万达商业宣布公司私有化，万达商业在港上市时间不过一年零三个月，万达商业上市发行价每股48港元，募资288亿港元创下香港联合交易所当年最大规模IPO。如果此次万达商业能够成功完成私有化，预计也会成为香港资本市场最大的私有化交易。

文章来源：人民网-房产频道